Faturaya Dayalı İtirazın İptali Davası

İtirazın iptali davası, borçlunun genel haciz yoluyla ilamsız icra takibine yaptığı itiraz nedeniyle duran takibin devamını sağlamaya yönelik bir davadır. Mahkeme yalnızca borçlunun itiraz dilekçesindeki ifadeleri incelemez; takip konusu alacağın gerçekten doğup doğmadığını, muaccel olup olmadığını ve ödenip ödenmediğini genel hükümlere göre değerlendirir.

Bu nedenle dava, uygulamada zaman zaman kullanıldığı şekliyle bir “fatura iptali davası” değildir. Dava konusu, faturanın vergi hukuku bakımından geçerliliği değil, faturaya bağlanan alacağın maddi hukuk bakımından mevcut olup olmadığı ve borçlunun icra takibine yönelik itirazının haklı bulunup bulunmadığıdır.

Fatura da alacağın hukuki sebebi değildir. Satım, eser, hizmet, taşıma, vekâlet, komisyon veya başka bir sözleşme ilişkisi alacağın kaynağını oluşturur. Fatura ise kural olarak bu ilişkinin ifa aşamasında düzenlenen ticari belgedir.

Faturaya dayalı bir itirazın iptali davasının dinlenebilmesi için öncelikle usulüne uygun bir ilamsız icra takibi bulunmalıdır. Borçlunun süresinde yaptığı itiraz takip işlemlerini durdurmuş olmalı ve dava, itiraz edilen takip ile bağlantılı şekilde açılmalıdır.

Davanın başlıca şartları şunlardır:

1. Alacaklı tarafından genel haciz yoluyla ilamsız icra takibi başlatılmış olmalıdır.
2. Ödeme emri borçluya usulüne uygun tebliğ edilmiş olmalıdır.
3. Borçlu, borca, faize, yetkiye veya takibin başka bir unsuruna itiraz etmiş olmalıdır.
4. İtiraz üzerine takip tamamen veya itiraz edilen kısım yönünden durmuş olmalıdır.
5. Alacaklı, İİK m. 67'deki bir yıllık hak düşürücü süre içinde dava açmalıdır.
6. Uyuşmazlık ticari dava niteliğindeyse dava açılmadan önce zorunlu arabuluculuk süreci tamamlanmalıdır.
7. Dava talebi, icra takibindeki alacak kalemleriyle uyumlu kurulmalıdır.

Takipte yer almayan yeni bir alacak kaleminin itirazın iptali davasına eklenmesi veya takipte talep edilmeyen bir fer'î hakkın bu dava üzerinden takibe dâhil edilmesi kural olarak mümkün değildir. İtirazın iptali davası, başlatılmış takibin sınırları içinde görülür.

İİK m. 67 uyarınca itirazın iptali davası, borçlunun itirazının alacaklıya tebliğ edildiği tarihten itibaren bir yıl içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Mahkeme, taraflar ileri sürmese dahi süreyi kendiliğinden dikkate alır.

Sürenin başlangıcı bakımından belirleyici olan, itirazın icra dosyasına verildiği tarih değil, itirazın alacaklıya usulüne uygun biçimde tebliğ edildiği tarihtir. Tebliğ işleminin bulunmadığı veya geçerliliğinin tartışmalı olduğu dosyalarda süre başlangıcı ayrıca incelenmelidir.

Bir yıllık sürenin geçirilmesi, temel alacağın mutlaka sona erdiği anlamına gelmez. İİK m. 67, süresinde itirazın iptali davası açmayan alacaklının genel hükümlere göre alacak davası açma hakkını saklı tutar. Bununla birlikte, sonradan açılacak genel alacak davası aynı icra takibindeki itirazı iptal ederek takibi kaldığı yerden devam ettirme sonucunu doğurmaz. Ayrıca temel alacağın kendi zamanaşımı süresi de ayrı olarak gözetilmelidir.

TBK m. 146 uyarınca kanunda aksine hüküm bulunmayan alacaklarda genel zamanaşımı süresi on yıldır. Buna karşılık TBK m. 147 ve özel kanunlarda daha kısa süreye bağlanan alacaklar vardır. Faturanın varlığı, alacağın tabi olduğu zamanaşımı süresini tek başına belirlemez; süre, faturanın dayandığı sözleşme türüne göre tespit edilir.

TTK m. 21/2'ye göre faturayı alan kişi, aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde faturanın içeriğine itiraz etmezse bu içeriği kabul etmiş sayılır. Bu düzenleme önemlidir; ancak uygulamada çoğu kez olduğundan daha geniş yorumlanmaktadır.

Sekiz günlük süre içinde itiraz edilmemesi:

• Taraflar arasında hiç kurulmamış bir sözleşmeyi kendiliğinden kurmaz.
• Malın teslim edildiğini veya hizmetin ifa edildiğini her durumda tek başına kanıtlamaz.
• Gerçekte doğmamış bir borcu kesin ve tartışılmaz hâle getirmez.
• Faturaya sonradan yazılan, temel sözleşmeyi değiştiren veya borçlunun durumunu ağırlaştıran her kaydı bağlayıcı hâle getirmez.

Faturaya itiraz edilmemesi esas olarak faturanın olağan içeriği bakımından aksi ispat edilebilir bir karine oluşturur. Malın veya hizmetin türü, miktarı, birim fiyatı ve bedeli gibi ifa aşamasına ait olağan unsurlar bu kapsamda değerlendirilebilir. Buna karşılık vade farkı, tek taraflı cezai şart, sözleşmede bulunmayan ek yükümlülük veya hesap yöntemi gibi kayıtlar yalnızca faturaya yazılıp itiraz edilmemesiyle sözleşme hükmüne dönüşmez.

Faturanın Tebliği de İspatlanmalıdır

Sekiz günlük sürenin başladığından söz edilebilmesi için faturanın muhataba hangi tarihte ulaştığı belirlenebilmelidir. Kâğıt faturada imzalı teslim belgesi, noter veya posta kaydı; elektronik faturada sistem kayıtları, elektronik iletim verileri ve gerektiğinde Gelir İdaresi Başkanlığı kayıtları önem taşır.

Sadece faturanın düzenlenmiş olması, muhatabın faturayı aldığı tarihi göstermez. Faturanın alındığı tarih ispatlanamıyorsa, TTK m. 21/2'deki karinenin uygulanması güçleşir.

E-Faturaya İtiraz Nasıl Yapılmalıdır?

Elektronik faturaya ilişkin itirazın yöntemi, faturanın türüne ve kullanılan sisteme göre değişebilir. Ticari e-fatura senaryosunda sistem üzerinden ret yanıtı verilmesi, temel fatura senaryosunda ise noter, kayıtlı elektronik posta veya ispat kabiliyeti bulunan başka bir yöntemle itiraz edilmesi gündeme gelebilir.

Vergi mevzuatındaki teknik iptal veya itiraz prosedürü ile TTK m. 21/2 kapsamındaki özel hukuk itirazı aynı sorun değildir. Somut olayda hem elektronik sistem kayıtları hem de ticari ilişkinin niteliği birlikte değerlendirilmelidir. Süreye güvenilerek tek kanaldan yapılan ve karşı tarafa ulaştığı ispatlanamayan bir bildirim ciddi ispat riski doğurur.

Fatura, onu düzenleyen kişinin tek taraflı olarak oluşturduğu bir belgedir. Bu sebeple faturanın tek başına her uyuşmazlıkta alacağın varlığını ispatladığı söylenemez.

Alacaklı kural olarak şu vakıaları ispatlamalıdır:

• Taraflar arasında faturaya dayanak oluşturan sözleşme veya ticari ilişki bulunduğunu,
• Malı teslim ettiğini veya hizmeti gereği gibi ifa ettiğini,
• Talep edilen bedelin sözleşmeye, siparişe veya taraflar arasındaki uygulamaya uygun olduğunu,
• Alacağın muaccel hâle geldiğini,
• Borcun tamamen ödenmediğini.

Borçlu, sözleşme ilişkisini ve ifayı kabul etmekle birlikte ödeme yaptığını ileri sürüyorsa ödeme olgusunu ispat yükü kural olarak borçluya aittir. Banka dekontu, makbuz, tediye fişi, cari hesap mutabakatı veya karşı tarafın ödeme kabulünü gösteren yazışmalar bu bakımdan önemlidir.

Elden ödeme hukuken baştan geçersiz değildir. Bununla birlikte özellikle tacirler arasındaki yüksek tutarlı işlemlerde belgesiz elden ödeme savunması ciddi ispat sorunu doğurur. “Basiretli tacir” yükümlülüğü, her ödemenin mutlaka banka yoluyla yapılması gerektiği anlamına gelmez; fakat tacirin yaptığı ödemeyi ticari kayıt, makbuz veya benzeri güvenilir bir belgeyle ortaya koyması beklenir.

Faturaya dayalı itirazın iptali davaları çoğu zaman tek bir belgeyle değil, birbiriyle uyumlu deliller bütünüyle sonuçlanır. Somut olaya göre aşağıdaki deliller önem taşıyabilir:

• Yazılı sözleşme, teklif, sipariş formu ve sipariş teyidi,
• İmzalı sevk irsaliyesi, teslim tutanağı ve ambar teslim fişi,
• Kargo, lojistik, depo giriş-çıkış ve araç takip kayıtları,
• E-fatura ve e-arşiv fatura kayıtları,
• Kayıtlı elektronik posta, elektronik posta ve kurumsal mesajlaşma yazışmaları,
• Banka hesap hareketleri, dekontlar ve ödeme açıklamaları,
• Cari hesap ekstreleri ve mutabakat metinleri,
• Tarafların ticari defter ve kayıtları,
• Vergi dairesi ve elektronik beyan kayıtları,
• Ürünün kullanıldığını, satıldığını veya stoklara girdiğini gösteren belgeler,
• Hizmetin verildiğini ortaya koyan çalışma raporları, tutanaklar ve teknik kayıtlar,
• İkrar, yemin ve kanunun izin verdiği ölçüde tanık delili,
• Bilirkişi incelemesi.

Delillerin yalnızca dava dilekçesinde isim olarak sıralanması yeterli değildir. Hangi delilin hangi vakıayı ispatlamak üzere sunulduğu açıkça gösterilmeli; elektronik veriler mümkün olduğunca özgün kayıtları, tarih bilgilerini ve doğrulanabilir teknik unsurlarıyla dosyaya kazandırılmalıdır.

HMK m. 222, ticari defterlerin ticari davalarda hangi şartlarla delil olacağını düzenler. Mahkeme, tarafların talebi üzerine veya gerektiğinde kendiliğinden ticari defterlerin ibrazına karar verebilir.

Bir tacirin kendi defterindeki alacak kaydı, tek başına ve koşulsuz biçimde sahibi lehine kesin delil değildir. Defterlerin kanuna uygun tutulmuş olması, açılış ve kapanış onaylarının bulunması gereken hâllerde bu işlemlerin yapılmış olması, kayıtların birbirini doğrulaması ve karşı tarafın kayıtlarıyla HMK m. 222'de aranan ilişkinin kurulması gerekir.

Özellikle şu ihtimaller birbirinden ayrılmalıdır:

• Fatura yalnızca alacaklının defterinde kayıtlıysa, bu kayıt mal teslimini veya hizmet ifasını kendiliğinden kanıtlamayabilir.
• Fatura borçlunun ticari defterine de kaydedilmişse, bu kayıt borçlu aleyhine güçlü bir delil oluşturabilir.
• Borçlunun defterleri usulüne uygun şekilde istenmesine rağmen ibraz edilmezse HMK m. 219, 220 ve 222 hükümleri birlikte uygulanmalıdır.
• Karşı taraf defterlerinde uyuşmazlık konusu işleme ilişkin hiçbir kayıt bulunmaması, alacaklının kendi defterlerini otomatik olarak lehine delil hâline getirmez.

Ticari defter incelemesi yalnızca bakiye tespitinden ibaret olmamalıdır. Bilirkişinin, kayıtların dayanak belgelerini, açılış-kapanış tasdiklerini, e-defter beratlarını, ödeme ve mahsup kayıtlarını, iade faturalarını ve karşılıklı kayıt uyumunu denetime elverişli biçimde incelemesi gerekir.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 06.03.2024, 2023/793 E., 2024/149 K.

Hukuk Genel Kurulu, faturanın sözleşmenin kuruluşuna değil, ifa aşamasına ilişkin bir belge olduğunu açık biçimde vurgulamıştır. Karara göre taraflar arasında temel bir sözleşme ilişkisi yoksa tek taraflı düzenlenen belgenin TTK m. 21/2 anlamında fatura sonucu doğurması beklenemez.

Kurul ayrıca sekiz gün içinde itiraz edilmeyen faturanın yalnızca olağan içeriği bakımından karine oluşturduğunu; sözleşmeyi değiştiren, karşı tarafın durumunu ağırlaştıran veya denetlenebilir verileri içermeyen kayıtların sırf faturaya itiraz edilmediği için bağlayıcı olmayacağını kabul etmiştir. Bu yaklaşım, faturaya itiraz edilmemesini mutlak kabul veya borç ikrarı sayan görüşü açıkça sınırlandırmaktadır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 21.04.2022, 2021/4131 E., 2022/2325 K.

Kararda, faturaya dayalı itirazın iptali davasında ticari defterlerin ibrazı ve incelenmesi üzerinde durulmuştur. Yargıtay, karşı tarafın defterlerini ibraz etmemesinin sonuçlarının soyut bir ihtarla bağlanamayacağını; HMK m. 219, 220 ve 222 uyarınca usulüne uygun ara karar kurulması ve defterlerin karşılaştırmalı biçimde incelenmesi gerektiğini belirtmiştir.

Bu karar, “davalı defter sunmadı, davacı defteri doğru kabul edilir” şeklindeki otomatik yaklaşımın hatalı olduğunu göstermektedir. Defter ibrazına ilişkin ihtarın içeriği, ibraz edilmemenin sebebi ve ilgili belgelerin dosyadaki diğer delillerle ilişkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 29.05.2000, 2000/4885 E., 2000/5011 K.

Karar, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde verilmiş olmakla birlikte faturanın delil niteliğine ilişkin temel ayrımı ortaya koymaktadır. Yargıtay, faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesinin malın teslim edildiğini göstermeyeceğini; bu durumun esasen fiyat ve miktar gibi fatura içeriğine ilişkin sonuç doğurduğunu, satıcının sözleşme ilişkisini ve teslimi ayrıca ispatlaması gerektiğini kabul etmiştir.

Bu ilke, 6102 sayılı TTK dönemindeki güncel Hukuk Genel Kurulu yaklaşımıyla da büyük ölçüde uyumludur.

Öğretide itirazın iptali davası, duran icra takibinin devamını sağlamaya yönelik, alacağın maddi hukuk kurallarına göre incelendiği bir eda davası olarak kabul edilmektedir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulu da kararlarında Baki Kuru'nun bu yöndeki açıklamalarına atıf yapmaktadır.

Faturanın ispat gücü bakımından asıl tartışma, TTK m. 21/2'deki karinenin kapsamındadır. Bir görüş, süresinde itiraz edilmeyen ve borçlunun ticari defterine kaydedilen faturanın alacaklı lehine güçlü bir ispat sonucu doğurduğunu kabul eder. Diğer yaklaşım ise faturanın tek taraflı düzenlendiğini, bu nedenle temel sözleşme ve ifa ispatlanmadan faturaya mutlak delil değeri verilemeyeceğini vurgular.

Güncel yüksek mahkeme uygulamasında bu iki yaklaşım somut olayın delil yapısına göre birlikte değerlendirilmektedir. Faturanın borçlunun defterlerine kaydedilmiş olması, tarafların önceki ticari ilişkileri, malın stoklara girişi, kısmi ödemeler, teslim belgeleri ve yazışmalar mevcutsa ispat yükü borçlu aleyhine ağırlaşabilir. Buna karşılık yalnızca alacaklı tarafından düzenlenen, teslimi ve hizmeti desteklemeyen bir fatura çoğu dosyada yeterli görülmez.

Uygulamadaki ikinci tartışma, iade faturasının hukuki anlamıdır. İade faturası tek başına önceki faturaya yapılmış geçerli ve süresinde bir itiraz olarak her durumda kabul edilmez. İade işleminin sebebi, tarihi, karşı tarafa ulaşması ve ticari ilişkiyle uyumu araştırılmalıdır.

Üçüncü tartışma, vergi kayıtlarının delil değeridir. Bir faturanın vergi kayıtlarına alınması, BA/BS bildirimi yapılmış olması veya KDV hesabına dâhil edilmesi özel hukuk borcunun tek başına kesin kanıtı değildir. Bununla birlikte bu kayıtlar, diğer delillerle birlikte taraf aleyhine güçlü bir emare oluşturabilir.

Görevli mahkeme, faturanın düzenlenmiş olmasına göre değil, temel hukuki ilişkinin niteliğine göre belirlenir.

Tarafların her ikisinin ticari işletmesiyle ilgili nispi ticari dava veya TTK m. 4'te sayılan mutlak ticari dava söz konusuysa görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde dava, ticaret mahkemesi sıfatıyla asliye hukuk mahkemesinde görülür.

Uyuşmazlık ticari dava niteliğinde değilse genel görevli mahkeme asliye hukuk mahkemesi olabilir. Fatura bir tüketici işleminden kaynaklanıyorsa tüketici mahkemesi; iş ilişkisinden kaynaklanıyorsa iş mahkemesi gibi özel görevli mahkemeler gündeme gelebilir. Bu sebeple “faturaya dayalı her itirazın iptali davası asliye ticaret mahkemesinde açılır” şeklindeki genelleme doğru değildir.

Görev kamu düzenindendir. Yanlış mahkemede dava açılması zaman ve gider kaybına, bir yıllık hak düşürücü süre bakımından da dosyanın özelliklerine göre ciddi tartışmalara yol açabilir.

İcra dairesinin yetkisi ile mahkemenin yetkisi ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

İİK m. 50, para ve teminat borçlarına ilişkin takiplerde HMK'nın yetki kurallarına gönderme yapar. Sözleşmeden doğan para alacaklarında borçlunun yerleşim yeri, sözleşmenin ifa yeri ve varsa geçerli yetki sözleşmesi dikkate alınabilir. TBK m. 89 uyarınca aksine anlaşma yoksa para borçları alacaklının ödeme zamanındaki yerleşim yerinde ifa edilir. Bununla birlikte somut sözleşmenin hükümleri, tarafların tacir olup olmadığı ve yetki itirazının içeriği ayrıca incelenmelidir.

Borçlu icra dairesinin yetkisine usulüne uygun biçimde itiraz etmişse, itirazın iptali davasında öncelikle takibin yetkili icra dairesinde başlatılıp başlatılmadığı değerlendirilebilir. Yetkisiz icra dairesinde başlatılmış ve yetki itirazına uğramış bir takip üzerinden itirazın iptali talep edilmesi davanın reddi veya usulî başka sonuçlarla karşılaşmasına neden olabilir.

Mahkemenin yer bakımından yetkisinde HMK m. 6'daki genel yetki kuralı ile HMK m. 10'daki sözleşmenin ifa yeri kuralı önem taşır. Tacirler veya kamu tüzel kişileri arasında HMK m. 17 şartlarına uygun bir yetki sözleşmesi varsa bu düzenleme de dikkate alınmalıdır.

TTK m. 5/A uyarınca ticari davalardan konusu bir miktar para olan alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarında dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır. İtirazın iptali davalarının madde metnine açıkça eklenmesine ilişkin düzenleme 1 Eylül 2023 tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Ticari nitelikteki faturaya dayalı itirazın iptali davasında arabuluculuk son tutanağı alınmadan dava açılması, dava şartı yokluğu nedeniyle usulden ret sonucunu doğurabilir. Arabuluculuk başvurusunda tarafların, icra dosyasının, asıl alacağın, faiz ve tazminat taleplerinin uyuşmazlığı belirlemeye elverişli biçimde gösterilmesi gerekir.

Arabuluculuk başvurusu ile dava dilekçesi arasında taraf ve uyuşmazlık konusu bakımından esaslı uyumsuzluk bulunması dava şartının yerine getirilip getirilmediği tartışmasına yol açabilir.

İİK m. 67/2 uyarınca borçlunun itirazının haksız bulunması hâlinde, alacaklının talebi üzerine hükmolunan miktarın yüzde yirmisinden az olmamak üzere icra inkâr tazminatına karar verilebilir. Mahkeme bu tazminata kendiliğinden hükmedemez; açık talep gerekir.

Borçlunun ayrıca kötü niyetli olduğunun ispatlanması icra inkâr tazminatının zorunlu şartı değildir. Buna karşılık Yargıtay'ın yerleşik uygulamasında takip konusu alacağın likit, yani belirli veya borçlu tarafından makul şekilde belirlenebilir olması aranır.

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 17.09.2020 tarihli, 2017/1444 E., 2020/666 K. sayılı kararında da açıklandığı üzere alacağın miktarı sabitse veya borçlu, elindeki verilerle ne kadar borçlu olduğunu belirleyebilecek durumdaysa alacak likit kabul edilebilir. Alacağın miktarı ancak kapsamlı yargılama, takdir veya teknik hesaplama sonunda ortaya çıkıyorsa icra inkâr tazminatı koşulları oluşmayabilir.

Fatura bedelinin sözleşmede, siparişte, teslim belgelerinde ve taraf kayıtlarında açıkça belirli olması tazminat talebini güçlendirebilir. Ancak faturaya konu işin yapılıp yapılmadığı, miktarı, ayıplı ifa, fiyat farkı veya mahsup kalemleri ciddi biçimde tartışmalıysa alacağın likit olup olmadığı ayrıca değerlendirilir.

Alacaklının davası reddedildiğinde borçlu lehine kötü niyet tazminatına karar verilebilmesi için yalnızca takibin haksız çıkması yeterli değildir. Alacaklının takipte kötü niyetli olduğunun ispatlanması gerekir. Alacağını var zannederek takip yapan fakat bunu ispatlayamayan alacaklı her durumda kötü niyetli sayılmaz.

Takip talebinde asıl alacak, işlemiş faiz, faiz türü, oranı ve başlangıç tarihi açıkça gösterilmelidir. Dava dilekçesi de icra takibiyle uyumlu olmalıdır.

Taraflar arasında geçerli bir faiz anlaşması varsa sözleşme hükümleri ve emredici sınırlamalar dikkate alınır. Ticari işlerde ticari temerrüt faizi gündeme gelebilir. Faiz oranları ve uygulanacak hukuki rejim zaman içinde değişebildiğinden takip tarihindeki güncel oranların ayrıca kontrol edilmesi gerekir.

Faturada yazılı vade, temel sözleşmeyle uyumlu değilse veya tek taraflı olarak eklenmişse borçluyu her durumda bağlamaz. Temerrüt tarihi; sözleşme, fatura, ihtar, tarafların tacir sıfatı ve borcun belirli vadeye bağlanıp bağlanmadığı birlikte incelenerek belirlenmelidir.

Faturaya dayalı dosyalarda ilk yapılması gereken işlem, yalnızca faturaları toplamak değil, ticari ilişkinin başından sonuna kadar belge zinciri oluşturmaktır. Sipariş, teslim, faturalandırma, ödeme ve bakiye aşamalarının her biri ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Özellikle şu noktalar araştırılmalıdır:

• Faturayı düzenleyen taraf, sözleşmede gerçekten alacaklı taraf mıdır?
• Siparişi veren veya teslim alan kişinin şirketi temsil yetkisi var mıdır?
• Fatura muhataba hangi tarihte ve hangi yöntemle ulaşmıştır?
• Sevk irsaliyesindeki imza kime aittir?
• Teslim adresi ve fatura adresi uyuşmakta mıdır?
• Kısmi ödeme yapılmışsa hangi faturaya mahsup edilmiştir?
• İade faturası veya fiyat farkı faturası mevcut mudur?
• Taraflar cari hesap sözleşmesi kurmuş mudur, yoksa yalnızca açık hesap çalışması mı vardır?
• Mal veya hizmet ayıplı ifa iddiasına konu edilmiş midir?
• Takipte talep edilen faiz sözleşmeye ve kanuna uygun mudur?
• İcra takibindeki alacak miktarı ile dava talebi birebir uyumlu mudur?

Yalnızca Faturaya Güvenmek

En sık hata, düzenlenen faturanın tek başına yeterli olduğu düşüncesidir. Teslim veya hizmet ifası çekişmeliyse imzalı irsaliye, teslim tutanağı, yazışma ve teknik kayıtlar olmadan dava ispat bakımından zayıflayabilir.

Faturaya İtiraz Edilmemesini Borç İkrarı Saymak

Sekiz günlük sessizlik her durumda borcun kesin kabulü değildir. Faturanın dayandığı temel ilişki ve ifa ayrıca incelenir.

İcra Takibi ile Dava Talebini Uyumsuz Kurmak

Takipte bulunmayan bir kalemin davada istenmesi, faiz başlangıcının değiştirilmesi veya takipteki hukuki sebebin belirsiz bırakılması sorun doğurabilir.

Bir Yıllık Süreyi İtiraz Tarihinden Hesaplamak

Kanun süreyi itirazın alacaklıya tebliğine bağlamıştır. Dosyada tebligat evrakı mutlaka incelenmelidir.

Arabuluculuk Başvurusunu Eksik Yapmak

Yanlış taraf, yanlış icra dosyası veya uyuşmazlığı karşılamayan bir başvuru, dava şartı tartışmasına neden olabilir.

Ticari Defter Delilini Soyut Bırakmak

“Tarafların ticari defterleri” ifadesi tek başına yeterli bir strateji değildir. Hangi yıllara ait hangi defterlerin, hangi kayıt ve belgelerle karşılaştırılacağı açıklanmalıdır.

Elden Ödeme İddiasını Belgesiz İleri Sürmek

Özellikle tacirler bakımından yüksek tutarlı nakit ödemenin makbuzsuz ve kayıtsız yapıldığı savunması çoğu dosyada inandırıcılık ve ispat sorunu yaratır.

Her Kabul Kararında İcra İnkâr Tazminatı Verileceğini Sanmak

Mahkemenin alacağı kabul etmesi, tazminat için tek başına yeterli değildir. Talep bulunmalı ve alacak likit olmalıdır.

İtirazın iptali davasında verilen nihai kararlara karşı, kararın verildiği tarihte yürürlükte bulunan HMK parasal sınırları ve diğer kanun yolu şartları çerçevesinde istinaf ve gerektiğinde temyiz yoluna başvurulabilir.

Parasal sınırlar her yıl yeniden değerleme oranına göre değiştiğinden sabit bir rakam üzerinden hareket edilmemelidir. Kanun yolu süresi, kural olarak gerekçeli kararın usulüne uygun tebliğiyle başlar. Kararın kesin olup olmadığı, kabul ve ret edilen miktarlar ile fer'î talepler ayrı ayrı değerlendirilerek belirlenmelidir.

Faturaya dayalı itirazın iptali davalarında belirleyici soru, faturanın bulunup bulunmadığı değil, faturaya konu alacağın hangi hukuki ilişki ve hangi ifa belgeleriyle desteklendiğidir. Fatura, sözleşmenin ifa safhasına ilişkin önemli bir ticari belgedir; fakat tek taraflı düzenlendiği için ispat gücü somut olayın diğer delillerinden bağımsız değerlendirilemez.

Alacaklı açısından güçlü dosya; sözleşme veya sipariş kaydı, teslim belgesi, faturanın muhataba ulaştığını gösteren kayıt, ticari defter uyumu, banka hareketleri ve cari hesap mutabakatının birbirini tamamladığı dosyadır. Borçlu açısından ise süresinde ve ispatlanabilir itiraz, ödeme belgeleri, iade kayıtları, ayıp bildirimleri ve karşılaştırmalı ticari defter incelemesi önem taşır.

İcra takibine başlamadan önce görev, yetki, zamanaşımı, faiz, arabuluculuk ve delil yapısı birlikte incelenmelidir. Eksik belgeyle başlatılan takip, yalnızca davanın reddine değil, şartları varsa alacaklı aleyhine kötü niyet tazminatı ve yargılama gideri riskine de yol açabilir.

Faturaya dayalı alacaklarda sürelerin kaçırılması, yanlış icra dairesinde takip başlatılması, zorunlu arabuluculuk sürecinin eksik yürütülmesi veya teslim ve ödeme delillerinin usulüne uygun sunulmaması hak kaybına neden olabilir. Her ticari ilişki; sözleşme yapısı, taraf kayıtları, fatura türü ve ödeme düzeni bakımından farklıdır.

Somut olayınızın güncel mevzuat, icra dosyası ve uygulanabilir yargı kararları çerçevesinde değerlendirilmesi için Günser + Partners ile iletişime geçebilirsiniz.

Mevzuat kontrol tarihi: 30.07.2026

• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu m. 50, 66 ve 67.
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 4, 5, 5/A, 18 ve 21.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 6, 10, 17, 190, 199, 200, 219, 220 ve 222.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 89, 146 ve 147.
• 6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu m. 18/A.
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 06.03.2024, 2023/793 E., 2024/149 K.
• Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, 21.04.2022, 2021/4131 E., 2022/2325 K.
• Yargıtay 3. Hukuk Dairesi, 29.05.2000, 2000/4885 E., 2000/5011 K.
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 17.09.2020, 2017/1444 E., 2020/666 K.
• Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 19.10.2021, 2017/2837 E., 2021/1271 K.